私募基金运作即将迎来更全面的(de)新一轮监(jiān)管。

　　4月(yuè)28日，中国证(zhèng)券投资基金业(yè)协会（下称中基协）就起草的(de)《私募证券(quàn)投资基金运作指引》（下(xià)称《运作(zuò)指引》）向(xiàng)社会公开征求意见(jiàn)。

　　自2013年6月证券投资基金法将私募(mù)证券投资基金(jīn)纳入统(tǒng)一规范，中基协(xié)实施登记备案以来，我国私募证券投资基金(jīn)行业(yè)发展迅速，规模不(bù)断增加。截至2022年年末，中基协已登(dēng)记私募(mù)证券投资基(jī)金管理人(rén)9000余家，存续(xù)私募(mù)证券投资基金(jīn)书名号之间有没有标点符号，书名号之间有标点符号么9.3万只，规模5.6万(wàn)亿元(yuán)。私募证券(quàn)投资基金交易策略逐步多(du书名号之间有没有标点符号，书名号之间有标点符号么ō)元化，交易活跃(yuè)，投资资产覆盖股票、基金、债券和(hé)场内外衍生品(pǐn)，已经成为资本市(shì)场重要的(de)机构投资者之一。中基协结(jié)合私(sī)募证券(quàn)投资基金行业(yè)实践(jiàn)，坚(jiān)持规范(fàn)发展和问题导(dǎo)向，起草形(xíng)成《运作指引(yǐn)》，明确底(dǐ)线要求，针(zhēn)对重点问题予以规范，完善私募证券投资基金运(yùn)作规则体系(xì)。

　　本次征(zhēng)求意见的《运作指引》共计三十二条，对(duì)私募证券(quàn)投资基金募集、投资、运作管理等环节提出了规(guī)范要求。具体来(lái)看：

　　募集要(yào)求方面，在(zài)募集及存续(xù)门槛要求上，明(míng)确(què)私(sī)募证券投资(zī)基(jī)金(jīn)初(chū)始募集及存(cún)续规模(mó)不(bù)得(dé)低(dī)于1000万元。

　　今年2月，中基协发布了修订后的《私募投资(zī)基(jī)金登(dēng)记备案办法》（下称《备(bèi)案办法》）及配套指引，进一步明确(què)了私募登记备案标准(zhǔn)，其中(zhōng)就(jiù)提出私(sī)募证(zhèng)券(quàn)基金初(chū)始实缴募集(jí)资金规模不低于1000万元人民币(bì)。此次(cì)《运作指引》的相(xiāng)关要求(qiú)与《备案办法(fǎ)》衔接。

　　但引发(fā)市场热议的是(shì)，基金合(hé)同中应当明确(què)约定，除市场波动导(dǎo)致(zhì)净值变化外(wài)，连(lián)续(xù)60个交易日出现(xiàn)基(jī)金(jīn)资产净值低于1000万(wàn)元(yuán)人民(mín)币的，该私募证券投资基金(jīn)进入清算流程(chéng)。

　　有行(xíng)业人士认为，《运作指引》在衔接《备案办法》募集规模(mó)的基础(chǔ)上，增加了存续要(yào)求(qiú)，这可(kě)以有(yǒu)效避(bì)免《备(bèi)案办法(fǎ)》出台后，通过募集资金后再赎回的方式备(bèi)案的“壳基金(jīn)”。此外(wài)，这也体(tǐ)现行(xíng)业的“扶强除劣”趋势(shì)，中小规模的(de)私募生存(cún)难度(dù)越来越大。

　　申(shēn)赎管理(lǐ)上(shàng)，为加强流动(dòng)性风险管(guǎn)理，《运作指(zhǐ)引》要求私募(mù)证(zhèng)券投资基金开放申赎频率(lǜ)不得高(gāo)于(yú)每月一次(cì)。为引导投资者理性投(tóu)资(zī)、长(zhǎng)期投资，《运作指引》明确基金合同应(yīng)当约定投资(zī)者不少于6个月的份额锁定期安排。

　　投资要求方面，在(zài)组合投资要求上，为引(yǐn)导私募证券投资基金管理人提(tí)升专业投资能力，组合投资、分散风险(xiǎn)，要求私(sī)募证(zhèng)券投资基(jī)金采(cǎi)取(qǔ)资产组合的方式进行投资。单只私募证(zhèng)券投资基金投资于(yú)同一资(zī)产的资(zī)金，不得超过(guò)该基(jī)金(jīn)净资(zī)产的25％；同一私募基金管理人管理(lǐ)的全部(bù)私募证券投资基金投资于同一(yī)资产的资金(jīn)，不得超过该资(zī)产的25％。银行活期存款、国债、中(zhōng)央银行票据、政策(cè)性金融债、地方政府债券、公开募集基金等中国证监会、协(xié)会认可的投资品(pǐn)种除外。

　　《运作指引》还明确禁止多层嵌套，要(yào)求私募证券投资基金架构(gòu)应当清晰、透明(míng)，不得通过设置复杂架构(gòu)、多层嵌套等方式(shì)规避监管要求。私(sī)募证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)投资于其他私(sī)募证券投资基金或(huò)者金融机构发行的资产管理产品的，应当明(míng)确约定所投资的(de)私募证券投(tóu)资基(jī)金或(huò)者资产管理产(chǎn)品不(bù)再投资除公开募(mù)集(jí)基金以(yǐ)外的其他私募证券投资基金(jīn)或者(zhě)资产管理产品。

　　在场外(wài)衍(yǎn)生(shēng)品(pǐn)投资要求上，明确私募基金(jīn)应当(dāng)以风(fēng)险管理、资产配(pèi)置为目标(biāo)开展衍生品交易，不得将衍生(shēng)品交易异化为股票、债券(quàn)等场内标的(de)的杠杆融(róng)资工具，不(bù)得(dé)为不适格投(tóu)资者提(tí)供(gōng)通道服务(wù)，提(tí)出(chū)集中度、杠杆等要求。

　　运作管理要求方面，要求私募证券投资基(jī)金(jīn)管理人(rén)建立健全内(nèi)部制度，遵循投资者利(lì)益优先与公平交易原则(zé)，防范利益输送。对量化私(sī)募证券(quàn)投资基(jī)金(jīn)在交易系统安全、异(yì)常(cháng)交易监控、内部管理、资料保存、产(chǎn)品命名等方面提(tí)出(chū)规(guī)范要求(qiú)。进一步细化对私募(mù)证券投资基(jī)金投资运(yùn)作（如衍生品、境外资产等特殊交易）的(de)信息披露要求。

　　同(tóng)时(shí)，《运作指引》明确不同规模私募证券投资基金管理人和私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金(jīn)信息报送工(gōng)作要(yào)求(qiú)。

　　《运作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》还要求规模以上私(sī)募证券(quàn)投资(zī)基金管理人定期开展(zhǎn)压(yā)力(lì)测(cè)试、建立风险准备(bèi)金制度等。具体来看，同一(yī)实际(jì)控制人(rén)控制的私募基(jī)金管(guǎn)理(lǐ)人在最近一年度末合计基金管理规模在(zài)20亿(yì)元(yuán)以(yǐ)上(shàng)的(de)，应(yīng)当(dāng)持续建立健全(quán)流动性(xìng)风(fēng)险监(jiān)测、预警与应急处置(zhì)、关于预警线与止损线的风(fēng)险管理制度(dù)，每季度(dù)至少进行一次压力测(cè)试。私(sī)募(mù)基金管理人应当结合市场状况和自身管理能力制定并(bìng)持(chí)续(xù)更(gèng)新(xīn)流动性风险(xiǎn)应急预(yù)案(àn)，明确预案(àn)触发(fā)情景、应(yīng)急程序(xù)与(yǔ)措施等。

　　《运作指引》明(míng)确禁止通道业务，私募基金管(guǎn)理人应当对投资者资金来源(yuán)的(de)合规(guī)性进行审(shěn)查，不得由投资(zī)者或其(qí)指定第三方下达投(tóu)资指令或者(zhě)自行负责投资运作，不得为金融(róng)机构、其他私募(mù)基金管理人，金融(róng)机构资产管理产品(pǐn)以及其他私募(mù)基金(jīn)提供规避投资范围(wéi)、杠杆约束、投资者门(mén)槛等监管要(yào)求的(de)通道服务。

　　一位私募(mù)人士(shì)向期货(huò)日报(bào)记者(zhě)表示，综(zōng)合来看，私募监(jiān)管的(de)实际标准在(zài)向(xiàng)金融机构管理标准看(kàn)齐，《运(yùn)作指(zhǐ)引》如果(guǒ)按目前征求意见(jiàn)稿的(de)水(shuǐ)平(píng)落实，执(zhí)行后会快(kuài)速抹(mǒ)平私募基金相对其他资管产(chǎn)品的灵活度，让(ràng)资(zī)金方的投(tóu)放偏好回(huí)到策略表现及管理人的整体(tǐ)运营和服(fú)务水平(píng)上(shàng)，而非政策(cè)监(jiān)管红利(lì)。这(zhè)将更(gèng)有利(lì)于行业的健康发展(zhǎn)，回归管(guǎn)理本源。

　　不过(guò)，《运作指引》也给予了过(guò)渡期安(ān)排。

　　中(zhōng)基协表示，《运作指引(yǐn)》施行后，新(xīn)备案的私募证券投资基金(jīn)按(àn)照《运作指(zhǐ)引》要求执(zhí)行(xíng)。同时(shí)为减少新老基(jī)金的套利空间，对存量基金针对不同情况(kuàng)提出(chū)差(chà)异化整改要(yào)求(qiú)，并对重点(diǎn)条款的整(zhěng)改给予充(chōng)分过渡期安排：

　　对于违(wéi)反(fǎn)投资范(fàn)围要求、开展(zhǎn)通道业务、不符合最低存续规模等触及底线(xiàn)要(yào)求的存量(liàng)基金，《运作指(zhǐ)引》施行后不得新增募集规模及投资者，不得展期，新增投资活动获得须符合《运作指引》要求，合同(tóng)到期(qī)后予以清(qīng)算；

　　对于不符合《运作(zuò)指引》中(zhōng)关(guān)于投资集中度、嵌套层(céng)数(shù)、杠杆比例、债券(quàn)及衍生品交易等投资要求的(de)，给予(yǔ)12个(gè)月整改过(guò)渡期，不强制要求修(xiū)改(gǎi)基(jī)金合同；

　　对于《运作指引》实(shí)施后存量(liàng)基金新募集的投资者要求设置不少于6个月的份额锁定期(qī)；

　　对于存量基金发生基金(jīn)合同变更的(de)，变更后内容应当符合《运(yùn)作指引》要求；基金合同存续期限(xiàn)发生变化的，应当按照《运作指引》修改(gǎi)基(jī)金合同(tóng)；

　　对于(yú)存量基(jī)金中无(wú)固定(dìng)存续期限(xiàn)的私募(mù)证券投(tóu)资基金，要求在(zài)《运作(zuò)指引》施行后(hòu)12个月内，修(xiū)改(gǎi)基金合同，约定(dìng)明(míng)确的(de)基金存(cún)续期，以促进目前存量永续(xù)基金限期整改。

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