5月9日(rì)晚间，A股上市(shì)公司金(jīn)证股份(fèn)发布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发(fā)行股(gǔ)份及支付现金购买上海文华财经资(zī)讯股份(fèn)有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权(quán)事(shì)项，同时募集(jí)配套资(zī)金。公司股票将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市起(qǐ)开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部(bù)期(qī)货软件(jiàn)商(shāng)。公开(kāi)资料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末，文(wén)华财(cái)经与国(guó)内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩(kòu)开资本(běn)市场大(dà)门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月，文华财经首次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经申请撤回发(fā)行(xíng)上市申请(qǐng)文件(jiàn)，深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)决定终止对其(qí)首次公(gōng)开发行股票并在创业板上市(shì)的审核。文华(huá)财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，本(běn)次交易事项尚处(chù)于(yú)筹划阶(jiē)段，公司目前(qián)正与交易意向方(fāng)接(jiē)洽(qià)，初步确(què)定的交易(yì)对方(fāng)包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资(zī)管理合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称上海经(jīng)一(yī)）、上海兴富(fù)创业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重组管理(lǐ)办法（2上火了可以吃猕猴桃吗芭芭农场，上火了猕猴桃能吃吗023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交易对(duì)方与公司不(bù)存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公(gōng)司(sī)的(de)股份比例(lì)预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构成关联交(jiāo)易(yì)。本次交(jiāo)易前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人；本(běn)次(cì)交易完成(chéng)后，公司第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存在实际支配(pèi)公(gōng)司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大(dà)资产重组。

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　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根(gēn)据(jù)文华财经(jīng)此前披(pī)露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经(jīng)一和上海经一分(fēn)别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金(jīn)融(róng)科技全领域服务商，金证(zhèng)股份(fèn)为证券(quàn)、基金(jīn)、银行(xíng)、期(qī)货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供(gōng)全技术栈、全(quán)产品线解决方(fāng)案，同时与政府机关、互联(lián)网公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括(kuò)智慧(huì)城(chéng)市在内(nèi)的数字经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金证(zhèng)股份实现营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件收入(rù)较上(shàng)年(nián)同期略有增长，资(zī)管(guǎn)机(jī)构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字经济业(yè)务因验收(shōu)的大(dà)型政(zhèng)务项(xiàng)目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司(sī)确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期(qī)减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业投资(zī)收益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示(shì)，报(bào)告期内，公司实现营业(yè)收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融(róng)行业的(de)增长主要得益于两方(fāng)面的因素：一是(shì)公司(sī)在证券市(shì)场(chǎng)行(xíng)业占有(yǒu)率(lǜ)基础稳定(dìng)，核心产品需求(qiú)刚性，公(gōng)司(sī)加快产品新一代产品布(bù)局、积极推(tuī)进项目上(shàng)线验收。二是在资(zī)管领(lǐng)域加强了(le)资管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品和(hé)技术上(shàng)形成领先优势，开始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业(yè)务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科技(jì)园(yuán)租赁业务。金证股份(fèn)解(jiě)释称，非金(jīn)融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业(yè)务上，不(bù)同(tóng)程度受到需(xū)求(qiú)端的影响，项目(mù)跟进(jìn)、工程(chéng)实施、验收结(jié)算(suàn)审计等存(cún)在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)综(zōng)合毛利(lì)率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其(qí)中(zhōng)，金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩表现上(shàng)，公(gōng)开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万(wàn)元(yuán)；归属(shǔ)于母公(gōng)司股东的净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利(lì)率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年(nián)底，文(wén)华财经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产(chǎn)规模(mó)和盈利能力来看，金证(zhèng)股份均(jūn)远高(gāo)于文华财经，但文华财经的(de)毛(máo)利率显(xiǎn)著高(gāo)于金(jīn)证股份，无(wú)疑(yí)是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而(ér)言，文华财经的(de)优质资(zī)产注入后，其盈(yíng)利能力将(jiāng)进(jìn)一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨(zuó)晚发(fā)布的(de)公告(gào)中，金(jīn)证股份(fèn)并(bìng)未(wèi)披露(lù)具(jù)体(tǐ)的交(jiāo)易细节(jié)，例(lì)如交易对(duì)价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对方就本次交易签署了(le)《意向(xiàng)协议书(shū)》，公司(sī)拟向主要交易对方(fāng)发行股份及支(zhī)付现金的方式(shì)购买(mǎi)其持有的文(wén)华财经90.97％的股权(quán)。上述《意(yì)向协议书》仅为交易(yì)各方关于本次交(jiāo)易(yì)的初步(bù)合作意向，交易(yì)各(gè)方在(zài)本次(cì)交易中的具(jù)体(tǐ)权利义务以及(jí)各(gè)项安排以交(jiāo)易各方最(zuì)终签署的正式交(jiāo)易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行了风(fēng)险提(tí)示：截至目(mù)前，本次交易仍(réng)处于(yú)筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双(shuāng)方尚未签(qiān)署正(zhèng)式的(de)交易协议(yì)，本(běn)次交易尚需履行(xíng)必(bì)要的内(nèi)部决策(cè)程序(xù)，并(bìng)经有权监管机构(gòu)批准后方(fāng)可正(zhèng)式(shì)实施，本次交易最终能(néng)否实(shí)施尚(shàng)存(cún)在较(jiào)大(dà)不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后(hòu)，今年以来，金证(zhèng)股份股价步(bù)入上升通道(dào)。截至5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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