私(sī)募基金运(yùn)作即(jí)将迎来更(gèng)全(quán)面(miàn)的新一轮监(jiān)管(guǎn)。

　　4月28日，中国证券(quàn)投资基(jī)金业协会（下称中基协）就起草的《私募(mù)证券投(tóu)资基金运作指引》（下称《运作指引》）向(xiàng)社会公(gōng)开征求意(yì)见。

　　自2013年(nián)6月(yuè)证券(quàn)投(tóu)资基金法将私募证券(quàn)投资(zī)基(jī)金纳入(rù)统一(yī)规(guī)范(fàn)，中基协实施登记备(bèi)案以来，我国私募证券投资基(jī)金行业(yè)发展迅速，规(guī)模不断增加。截至2022年年末，中基协已登记私(sī)募证券投资(zī)基金管理人9000余家，存续(xù)私(sī)募(mù)证券投资基(jī)金9.3万只，规模5.6万亿元(yuán)。私募证券投资基金交(jiāo)易策(cè)略逐步多元(yuán)化，交(jiāo)易活跃，投资资(zī)产(chǎn)覆盖股票、基(jī)金(jīn)、债券和场内(nèi)外衍生品，已(yǐ)经成为资(zī)本市场重要的机构(gòu)投资者(zhě)之一(yī)。中基协结(jié)合私募证(zhèng)券投资基(jī)金中国的情报机构是什么机构，中国的情报机构叫啥行业实(shí)践(jiàn)，坚持规(guī)范发展和问题导向(xiàng)，起(qǐ)草(cǎo)形成(chéng)《运作指引》，明确底线要求，针(zhēn)对重点问题予以规范(fàn)，完善私募证券投资基金运作(zuò)规则体(tǐ)系。

　　本次(cì)征求(qiú)意见的《运作指引》共计三十二(èr)条，对(duì)私募证券投资基金募集、投资(zī)、运作(zuò)管理等(děng)环节提出了规范要求。具体来看(kàn)：

　　募集要求方(fāng)面，在募集及存续门槛要求上，明确私募证券投资(zī)基金初始募(mù)集及存续(xù)规模(mó)不得(dé)低于1000万元。

　　今年2月，中基(jī)协(xié)发(fā)布了(le)修订(dìng)后(hòu)的《私募投(tóu)资基金登记备(bèi)案办法》（下称(chēng)《备案(àn)办法》）及配套指引，进一步(bù)明确(què)了私募登记备案标准，其中就提出私募(mù)证(zhèng)券基(jī)金初(chū)始实缴(jiǎo)募集资金规模不低于1000万元人民(mín)币。此(cǐ)次《运作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》的相关要求与《备案办法》衔接。

　　但(dàn)引发市场热议的是，基金合(hé)同(tóng)中应当明确约定，除市场(chǎng)波动导致净(jìng)中国的情报机构是什么机构，中国的情报机构叫啥值变化(huà)外，连续60个(gè)交易日出现基金资产净值低于1000万(wàn)元人民币(bì)的，该私募证(zhèng)券投资基金进入清(qīng)算流(liú)程。

　　有行业(yè)人士认为，《运作指引(yǐn)》在衔接《备案办法》募(mù)集规模的基础(chǔ)上，增加了(le)存续(xù)要求，这可(kě)以有效避免(miǎn)《备案办法》出台后，通过募集资金后再赎回(huí)的方式(shì)备案的“壳基金”。此(cǐ)外，这也体现行业的(de)“扶强除劣”趋势(shì)，中(zhōng)小规模的私募(mù)生(shēng)存难度越来越大。

　　申赎(shú)管理上(shàng)，为加强(qiáng)流(liú)动性风险(xiǎn)管理，《运(yùn)作指(zhǐ)引》要求私(sī)募证券投资基金(jīn)开放(fàng)申(shēn)赎频(pín)率不得高于每月一次(cì)。为引(yǐn)导(dǎo)投资者理性投资、长(zhǎng)期投资，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》明确(què)基金合同应(yīng)当(dāng)约(yuē)定投资者(zhě)不少于6个月(yuè)的份额锁定期(qī)安排。

　　投资(zī)要(yào)求方面，在组合投(tóu)资要(yào)求(qiú)上，为(wèi)引导私募证(zhèng)券投资基金(jīn)管理人(rén)提升专业投资能(néng)力，组合投(tóu)资(zī)、分散风(fēng)险，要求私募证券投资基金采取资产组(zǔ)合的方式进行(xíng)投资。单只私募证券投(tóu)资基金投资于同一资产的资金(jīn)，不得超过(guò)该基(jī)金净资产的25％；同一(yī)私募基金(jīn)管理(lǐ)人管理的全部私募证券投资基金投(tóu)资于同一资产的资金，不得超过(guò)该资产(chǎn)的25％。银行活期存款(kuǎn)、国债、中央(yāng)银行票据、政策性金融债、地方政府债券(quàn)、公开募集(jí)基金等中国(guó)证监会、协会认(rèn)可的投资品种除外。

　　《运作(zuò)指引(yǐn)》还(hái)明(míng)确(què)禁止多(duō)层(céng)嵌套(tào)，要求(qiú)私(sī)募证券(quàn)投资(zī)基金架构应当清晰、透明(míng)，不得通(tōng)过(guò)设置复杂架构、多(duō)层嵌套(tào)等方式规避(bì)监(jiān)管(guǎn)要(yào)求。私(sī)募证(zhèng)券投资基金投资于(yú)其他私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金或者金(jīn)融(róng)机构(gòu)发行的(de)资产(chǎn)管理产品的，应当明确约定所投(tóu)资的私募证券投资基金或者资(zī)产(chǎn)管理产品(pǐn)不再投资(zī)除公(gōng)开募集基金以(yǐ)外(wài)的其他私募(mù)证券投(tóu)资基金或者资(zī)产管理产(chǎn)品。

　　在(zài)场外衍生品投(tóu)资要(yào)求上，明确(què)私募基金(jīn)应当以(yǐ)风险(xiǎn)管理、资产配(pèi)置为目标(biāo)开展衍生(shēng)品(pǐn)交易，不得(dé)将衍生品(pǐn)交(jiāo)易异化为(wèi)股票、债(zhài)券等(děng)场内标的的杠(gāng)杆融资(zī)工具，不得为不适格投资者提(tí)供通道服务(wù)，提出集中度、杠杆等要(yào)求。

　　运作管理要求方(fāng)面，要求私募证券投资基金(jīn)管理人建立(lì)健全内部制度，遵循(xún)投(tóu)资者利益优先与公平交(jiāo)易原(yuán)则(zé)，防范利益输送。对(duì)量化私募证券投资基金在交易系统(tǒng)安全(quán)、异常交易监控、内部管理、资料保存(cún)、产品命名等方面提出(chū)规范(fàn)要(yào)求(qiú)。进一步细化对私募证券投资基金投资运作（如衍生品、境外资产等特殊交易）的信息披露要求。

　　同时，《运作指(zhǐ)引》明确不同规模私募证(zhèng)券投资基金管理人和私募证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基金(jīn)信息报送工作(zuò)要求。

　　《运作指引(yǐn)》还要求规(guī)模以上私募(mù)证券投资基金管(guǎn)理人定(dìng)期开展压力测试、建立风险准备金制度等。具体来看，同一实际控制人控(kòng)制的私募基金管理(lǐ)人在最近(jìn)一年度(dù)中国的情报机构是什么机构，中国的情报机构叫啥末合计基金管理规(guī)模在(zài)20亿元(yuán)以上的，应当(dāng)持续建立健(jiàn)全流(liú)动性风险监测、预警与(yǔ)应急(jí)处(chù)置、关(guān)于预警线与止损线的(de)风(fēng)险管理制度(dù)，每季度至(zhì)少(shǎo)进行一次(cì)压力(lì)测试(shì)。私募(mù)基金(jīn)管(guǎn)理(lǐ)人应当结合市场(chǎng)状况(kuàng)和(hé)自(zì)身管理能力制定并持续更新流动性风险应(yīng)急(jí)预案，明确预案触发情景(jǐng)、应急程序与措(cuò)施等。

　　《运(yùn)作指(zhǐ)引》明确禁止通道(dào)业务，私募基(jī)金(jīn)管理人(rén)应当(dāng)对投资者(zhě)资(zī)金(jīn)来源的合规性进行审查(chá)，不得由投资者(zhě)或其(qí)指(zhǐ)定第三方下达投资指(zhǐ)令(lìng)或者(zhě)自行(xíng)负责投资运作，不(bù)得为金(jīn)融机(jī)构、其他(tā)私募(mù)基金管理人，金融机构资产管(guǎn)理(lǐ)产品以(yǐ)及其他私(sī)募基金(jīn)提供规(guī)避(bì)投资范围、杠杆约束、投(tóu)资者门(mén)槛等监管要(yào)求的通(tōng)道(dào)服(fú)务。

　　一(yī)位私募(mù)人士向期货日报记者表示，综合来看(kàn)，私(sī)募监管的实际标准在向金融机构管理标准看(kàn)齐，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》如果按目前征求(qiú)意见稿(gǎo)的水平落实，执行后会快速抹(mǒ)平私募(mù)基金(jīn)相对其他资管产品的(de)灵活度，让资金(jīn)方的(de)投放偏好(hǎo)回(huí)到策(cè)略(lüè)表现及管理人的整(zhěng)体运营(yíng)和服务(wù)水平(píng)上(shàng)，而非政策监管红利。这将(jiāng)更有利(lì)于(yú)行业的(de)健康发(fā)展，回归管理本源。

　　不过，《运作指引》也给予了过渡期安排。

　　中(zhōng)基协表示，《运(yùn)作指(zhǐ)引》施行(xíng)后，新备案(àn)的私募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金按照《运作指(zhǐ)引》要求执行。同时为减(jiǎn)少新老基金的(de)套(tào)利空(kōng)间，对存量基(jī)金针对不同情况提出差异化整改要求，并对(duì)重点条款的(de)整改给予充分(fēn)过(guò)渡(dù)期安排：

　　对于违反投(tóu)资范(fàn)围要(yào)求、开展通道业务(wù)、不符合(hé)最(zuì)低存续规模等触及底线要求(qiú)的存(cún)量基金，《运作(zuò)指引》施行后不得新增募集规模(mó)及投资者，不(bù)得展(zhǎn)期，新增投资活动获得须(xū)符合(hé)《运(yùn)作指引(yǐn)》要求，合同到期后予以清(qīng)算；

　　对于不(bù)符合(hé)《运作指引》中关于投资集中度、嵌(qiàn)套层数(shù)、杠杆(gān)比例、债券及衍生品交易等投资要求(qiú)的，给予12个月整改过渡期，不(bù)强制要求修改基金合同；

　　对于《运作(zuò)指引(yǐn)》实(shí)施后存量基金新募集的(de)投资者要求设置不少于6个(gè)月的份额(é)锁定期；

　　对于(yú)存(cún)量基金发(fā)生基金合(hé)同(tóng)变更的，变(biàn)更后(hòu)内容(róng)应当(dāng)符合《运作(zuò)指(zhǐ)引》要求；基金合同存续期限发生变(biàn)化的(de)，应当按照《运作指引》修改(gǎi)基(jī)金合同(tóng)；

　　对于存量基金中无(wú)固定存续(xù)期限的私募证券投资基金，要求在《运作指引》施行后12个月内(nèi)，修改基金合同，约定明确的基金存(cún)续期，以(yǐ)促(cù)进目前存量永续基(jī)金限(xiàn)期整(zhěng)改。

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