杉杉股(gǔ)份风波再起

　　在杉杉股份的股东大会召开前夕，杉(shān)杉股份对(duì)外披露了间接(jiē)控(kòng)股股东宁波青刚投资有限公司(sī)（下称“宁波青刚”）股权被(bèi)冻结(jié)的相关事宜。

　　在此(cǐ)前(qián)4月(yuè)25日的报道(dào)中，时代周报独(dú)家披露(lù)了前杉杉帝国掌舵(duò)人郑(zhèng)永刚所持有的宁波青刚的股权在(zài)4月12日被全(quán)部冻(dòng)结的消(xiāo)息(xī) ，引发外界关(guān)注。据(jù)媒体后续报(bào)道(dào)，因法定继承纠(jiū)纷(fēn)，郑(zhèng)永刚遗(yí)孀周婷已携(xié)三名(míng)子女起诉“继(jì)子”郑驹，并向法(fǎ)院申请(qǐng)冻(dòng)结郑永刚名下所持的宁波青刚(gāng)51％股份。

　　5月(yuè)8日晚(wǎn)间(jiān)，杉杉股份发布了有关情况的说明公告及(jí)补充(chōng)说明(míng)公告(gào)。据(jù)公告，2023年3月，周(zhōu)婷及三位未成年子女向法院(yuàn)提起民事诉讼并申请财产保全(quán)，要求(qiú)法院(yuàn)对(duì)郑(zhèng)永刚所持有宁波青刚51％股权采取查封、扣(kòu)押(yā)、冻结等诉讼保全措施。

　　“本(běn)次宁(níng)波(bō)青(qīng)刚(gāng)股权冻(dòng)结事项对公司(sī)日常(cháng)经营及公(gōng)司股权结构无影响。目前遗(yí)产继承各方正就上(shàng)述股权事宜积极进行沟通。”杉杉股份在公告中(zhōng)表示。

　　据媒体报道，杉(shān)杉控股方面表示，周婷及三名(míng)子女与郑驹(jū)法(fǎ)定继(jì)承纠纷一案，双方已达成(chéng)基本一致解决方案，周婷也已(yǐ)向法院申(shēn)请撤回股权冻结(jié)。因此，股权冻(dòng)结的(de)情况已(yǐ)得到妥(tuǒ)善(shàn)解决。

　　根据杉杉股(gǔ)份此前披露的资料，宁(níng)波青刚(gāng)持有杉(shān)杉控(kòng)股(gǔ)44.55％的股(gǔ)份，杉(shān)杉控股同(tóng)样(yàng)也是杉杉股份的间接控股(gǔ)股东。

　　5月(yuè)9日，时代周报记者拨打杉杉(shān)股份董秘办确认周(zhōu)婷是否(fǒu)撤诉，工作人(rén)员回复称(chēng)，对“周婷申请撤回股(gǔ)权冻结”一(yī)事并不清楚(chǔ)。随后(hòu)，时代(dài)周报记者(zhě)多次拨打杉杉(shān)控股电话，截至发稿均未(wèi)获接听。

　　5月9日，杉杉(shān)股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总(zǒng)市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股份回应：公司没有(yǒu)披露义务

　　由郑(zhèng)永刚控股的宁波青刚，是(shì)决定杉杉系未来控制(zhì)权的关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚实现(xiàn)对上市公司杉杉股(gǔ)份的控制。据(jù)杉杉股份(fèn)年报，截至2022年底(dǐ)，郑(zhè国家常务委员7人，国家常务委员7人简历ng)永刚持(chí)有宁波(bō)青(qīng)刚51％的股(gǔ)权，宁波青(qīng)刚进而持(chí)股杉杉(shān)控股44.55％的股(gǔ)权，杉杉控股持(chí)有杉杉集(jí)团51.8％股权。杉杉集(jí)团和(hé)杉(shān)杉控股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家企业信用信息公示系统(tǒng)显示，郑(zhèng)永(yǒng)刚和(hé)周继青(qīng)分(fēn)别认缴1.53亿(yì)元和(hé)国家常务委员7人，国家常务委员7人简历1.47亿(yì)元，二人(rén)分(fēn)别持(chí)有宁波青刚(gāng)51％和(hé)49％的(de)股权(quán)。

　　周继(jì)青(qīng)是(shì)郑永刚的前妻，系郑(zhèng)驹(jū)的生母(mǔ)。据徽商银行（03698.HK）在(zài)香(xiāng)港联交(jiāo)所披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周(zhōu)继(jì)青(qīng)均为徽商银行内(nèi)资股大股东，各(gè)持有8.42％的徽商银行(xíng)已(yǐ)发(fā)行有投票(piào)权股(gǔ)份(fèn)。两人均在信息披露的配偶(ǒu)一栏(lán)中写下了对(duì)方(fāng)的名字。

　　时代周报记者获得的(de)司法材料显示，因申请人周婷及(jí)三位未(wèi)成年子(zi)女(nǚ)与被申请人郑(zhèng)驹(jū)法(fǎ)定继承纠(jiū)纷一案产生争议，冻结被继承(chéng)人(rén)郑永刚(gāng)持有的宁波青(qīng)刚51％（出资1.53亿元）的(de)股(gǔ)权，冻结期间不(bù)得办(bàn)理(lǐ)股(gǔ)权变更和出质登记。

　　5月(yuè)9日，杉(shān)杉股份董秘办(bàn)工作人员告诉(sù)时(shí)代(dài)周报记(jì)者，此次(cì)披露冻结的是宁波青刚的(de)股(gǔ)权，而(ér)非上市(shì)公司股(gǔ)权，因此上市(shì)公司(sī)没有披露义务。“这次的披露只(zhǐ)是对媒体(tǐ)相关报道的回应。”

　　时隔(gé)近一个月，杉杉股份才“姗姗来(lái)迟”公布了(le)间接控股股东股权(quán)被(bèi)冻结的情况，此(cǐ)番(fān)操(cāo)作是否涉嫌(xián)信披违规？对此，律师们看法不一(yī)。

　　上海汉联律师事务所(suǒ)合伙(huǒ)人宋一欣在接受(shòu)时代(dài)周报记者采访时表示，涉及控股股东股(gǔ)权冻结(jié)事项，杉杉股份(fèn)应及时披露相关信息，并对为何如此长时间(jiān)未披露(lù)的原因(yīn)进行解(jiě)释。

　　而浙江方广律(lǜ)师事(shì)务所律师(shī)孔聪则在(zài)接受媒体(tǐ)采访时(shí)表示，杉杉股(gǔ)份应不涉及逾期(qī)披露问题，以目前的信息看，尚不能(néng)判断杉(shān)杉股份触(chù)发信息披(pī)露义务(wù)的时(shí)点。另外(wài)，宁波青刚与杉杉股份(fèn)的股权关(guān)系隔了好几(jǐ)层(céng)，股权冻结未必是必须披露(lù)的信息。

　　杉杉控股曾(céng)卷(juǎn)入“信披违规”旋涡

　　除了杉(shān)杉股份外，另(lìng)一家由“杉杉系(xì)”控股(gǔ)的(de)上市(shì)公司吉(jí)翔股份(fèn)（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入“信披违规”的争议中。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬(jù)泰投资管理有限(xiàn)公(gōng)司（下称“宁(níng)波炬泰(tài)”）和上(shàng)海钢石股权投资有限公司（下称“上海(hǎi)钢(gāng)石”）分(fēn)别(bié)持有上市公(gōng)司33.52％和10.32％的股权(quán)，位列(liè)第一大股东和第二大股东。

　　在此(cǐ)前(qián)的1月4日，吉翔股份发布对前期公告内容更正的(de)公告，宁波炬泰是杉杉控(kòng)股子公司(sī)，上海钢(gāng)石也受杉杉控股实际控制，因此(cǐ)宁波炬(jù)泰与上海钢石构成一致行动(dòng)人(rén)关(guān)系，杉杉(shān)控股合计(jì)控制上市公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多(duō)次质疑宁波炬(jù)泰(tài)与(yǔ)上海(hǎ国家常务委员7人，国家常务委员7人简历i)钢石的关联关系，并要求上市公(gōng)司进(jìn)行核查。吉(jí)翔股份则(zé)针对监管和(hé)媒(méi)体报道多次(cì)发布公告称，上海钢石(shí)与杉(shān)杉控股(gǔ)不(bù)构成一致行动(dòng)关系(xì)，双(shuāng)方在上市公司层面独立行权。

　　在2023年(nián)1月的问询函中，上交所发文(wén)质疑“在上(shàng)海钢(gāng)石受杉杉控(kòng)股(gǔ)控制线索明显的(de)情况下，公(gōng)司及相关方(fāng)前(qián)期多(duō)次予以否(fǒu)认的原因，是否故意背离事(shì)实，虚假(jiǎ)披露(lù)信息”。对此(cǐ)，吉翔(xiáng)股份表(biǎo)示，公(gōng)司(sī)在(zài)前期对股东提供(gōng)的信息(xī)、证据核查中确有疏(shū)漏(lòu)，核(hé)查手段主要以根据股(gǔ)东回复比对公开信息、比照媒体报道等形式为主(zhǔ)。但不存在故意背离事实，虚假披露信息(xī)的主观(guān)故(gù)意。

　　而在(zài)此次信披违规的关键(jiàn)责任认定上，吉翔股份认(rèn)为“主要责任在(zài)于股东方(fāng)屡次向(xiàng)公(gōng)司隐瞒可以认定其构(gòu)成(chéng)一致(zhì)行动人关系的关键(jiàn)信息”。同时，据吉翔(xiáng)股(gǔ)份的披露，监管部门已介入(rù)股东方了解核(hé)实情况。

　　在问询函中(zhōng)，吉翔股份(fèn)同时表示，在上海钢石于2020年(nián)以3.95亿元受(shòu)让陕西国际信托所(suǒ)持股份成(chéng)为(wèi)第(dì)二大股(gǔ)东(dōng)时(shí)，杉杉控股(gǔ)为了(le)不(bù)触发信(xìn)披流(liú)程耗(hào)时较(jiào)长的要约(yuē)收购，因此隐瞒了一致行动(dòng)人的关键信息，使得(dé)上(shàng)海钢石顺(shùn)利成(chéng)为吉翔(xiáng)股份的(de)第二大(dà)股(gǔ)东。“杉(shān)杉(shān)控股上(shàng)述隐瞒一致行动关系的行为(wèi)违反了《上(shàng)市公司收购管理办(bàn)法》中(zhōng)要约收购义(yì)务的相关条款(kuǎn)。”吉翔股份表示。

　　截(jié)至(zhì)目前，吉翔股份尚未公布是否因上述信(xìn)披(pī)违(wéi)规事项被监管部门(mén)处罚。

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